Mio padre ha “venduto” le quote della società a mio fratello: posso recuperare la mia legittima?

Cassazione n. 26170/2026: quando una vendita nasconde una vera donazione, la riduzione può colpire direttamente le quote societarie. Ma, se i beneficiari sono più di uno, bisogna scegliere con grande attenzione contro chi agire

di Luca Tantalo

Un genitore trasferisce a uno dei figli una parte importante delle quote della società di famiglia. Formalmente si tratta di una vendita. Dopo la sua morte, però, gli altri figli scoprono o sostengono che quel prezzo non sia mai stato realmente pagato e che, dietro la compravendita, si nascondesse in realtà una donazione. Se quell’operazione ha leso la loro quota di legittima, possono chiedere soltanto una somma di denaro oppure possono arrivare a ottenere una parte delle stesse quote societarie?

La Corte di cassazione, con la sentenza n. 26170 del 3 ottobre 2026, affronta una vicenda particolarmente interessante perché mette insieme diversi problemi tipici delle successioni patrimonialmente complesse: vendite che dissimulano donazioni, pluralità di liberalità effettuate in vita, più beneficiari, calcolo della lesione e modalità concrete con cui il legittimario deve essere reintegrato. E la risposta della Corte su quest’ultimo punto è molto netta: quando viene ridotta una vera donazione, anche se nascosta sotto l’apparenza di un contratto oneroso, il legittimario ha in linea di principio diritto alla reintegrazione in natura. Se il bene donato è costituito da quote societarie, può quindi diventare titolare di una parte delle stesse partecipazioni.

Il caso: quote societarie trasferite a due figli sotto l’apparenza di una vendita

La controversia nasceva dalla successione di un padre che aveva lasciato il coniuge e quattro figli. Nel corso della vita aveva effettuato numerose liberalità in favore di due di essi. L’ultima risaliva al 13 marzo 1996 e formalmente appariva come un trasferimento oneroso: il 24% delle quote di una società era stato attribuito a un figlio e il 14% a un altro. I giudici avevano però accertato che, dietro quell’atto, non vi fosse realmente una vendita, ma due donazioni contestuali: le quote provenivano direttamente dal patrimonio del padre ed erano state gratuitamente attribuite ai due figli.

Dopo la morte, altri due figli agirono per la reintegrazione della propria legittima. La vicenda era resa più complessa dalla presenza di altre donazioni precedenti e di una disposizione testamentaria. Rifatti i calcoli della massa ereditaria, risultò che anche dopo la riduzione della disposizione testamentaria permaneva una lesione, che doveva essere recuperata intervenendo sull’ultima liberalità: proprio il trasferimento delle quote societarie.

Poiché con lo stesso atto erano state compiute due donazioni contemporanee a favore di due figli diversi, la Corte d’appello applicò una riduzione proporzionale. Ma l’azione era stata proposta soltanto contro uno dei due donatari. Di conseguenza, la reintegrazione poteva colpire esclusivamente la parte di liberalità imputabile a quest’ultimo. La Cassazione ha confermato questa impostazione.

È già questo un primo insegnamento importante: in una causa di riduzione non basta stabilire che esista una lesione. Bisogna individuare quali disposizioni l’abbiano determinata, quale sia il loro ordine, in quale misura debbano essere ridotte e, soprattutto, contro quali beneficiari sia necessario agire.

Una vendita simulata non è una donazione indiretta

Uno dei passaggi più importanti della sentenza riguarda una distinzione che può produrre conseguenze economiche completamente diverse.

Immaginiamo che il padre sia proprietario delle quote di una società e stipuli formalmente una vendita al figlio, mentre in realtà intende regalargliele. Le quote escono direttamente dal patrimonio del padre ed entrano in quello del figlio: se viene accertato che il contratto oneroso era simulato, siamo di fronte a una donazione diretta dissimulata.

Diverso è il caso in cui il padre dia al figlio il denaro necessario per comprare da un terzo un immobile che viene intestato direttamente al figlio. In questa seconda ipotesi può configurarsi una donazione indiretta: dal patrimonio del genitore non è uscito direttamente l’immobile, ma il denaro utilizzato per consentirne l’acquisto.

La distinzione diventa decisiva nell’azione di riduzione. Nel caso della donazione indiretta realizzata attraverso l’acquisto con denaro del disponente e intestazione del bene al beneficiario, la reintegrazione non comporta normalmente il recupero reale del bene: il legittimario ottiene il controvalore secondo le regole proprie di un diritto di credito. Nel caso della donazione diretta, invece, la regola è diversa: il legittimario leso ha diritto, in linea di principio, alla reintegrazione in natura.

Nella vicenda decisa dalla Cassazione non vi erano dubbi su questo punto. Le quote appartenevano direttamente al padre ed erano state trasferite ai figli mediante un negozio soltanto apparentemente oneroso. La Corte parla quindi di vere donazioni contrattuali simulate e applica la disciplina ordinaria della riduzione.

La conseguenza è notevole: il risultato della causa non è necessariamente una condanna del donatario a pagare una determinata cifra. Il legittimario può acquisire una parte dello stesso bene che era stato donato.

E nel caso delle quote di una società questo significa diventare socio.

Il legittimario deve chiedere espressamente le quote?

No. Ed è uno degli aspetti più interessanti della decisione.

La Cassazione ribadisce che l’azione di riduzione, per la sua stessa natura, è diretta a eliminare gli effetti della disposizione lesiva nella misura necessaria a reintegrare la quota riservata. Il legittimario non deve quindi formulare un’autonoma domanda con cui chieda specificamente la restituzione in natura del bene.

La regola è, anzi, che la legittima venga reintegrata in natura e che il relativo diritto non possa essere trasformato unilateralmente in un semplice credito. La Corte osserva che questa regola tutela normalmente il legittimario, ma può essere invocata anche dal donatario: neppure quest’ultimo può essere obbligato contro la propria volontà a pagare in denaro una lesione che può essere reintegrata restituendo una parte del bene.

Nel caso delle partecipazioni societarie il meccanismo è particolarmente semplice, perché una quota di società di capitali è suscettibile di divisione proporzionale. Se la donazione deve essere ridotta di una determinata percentuale, quella stessa percentuale della partecipazione può essere separata e attribuita al legittimario.

È ciò che è avvenuto nella vicenda decisa dalla Cassazione.

Se le quote oggi valgono molto più – o molto meno – che alla morte?

Qui la sentenza offre una precisazione particolarmente interessante.

Per determinare la massa ereditaria, stabilire la quota disponibile e quella riservata e accertare l’esistenza della lesione occorre utilizzare il valore dei beni al momento dell’apertura della successione. Su questo punto la regola è consolidata: gli aumenti o le diminuzioni di valore successivi non possono modificare retroattivamente la misura della lesione.

Ma una volta determinata la percentuale nella quale una donazione deve essere ridotta, il problema cambia.

La Cassazione fa un esempio molto chiaro. Se il legittimario ha subito una lesione pari a 20 e deve recuperarla da un bene donato che, al momento della morte, valeva 60, la donazione deve essere ridotta di un terzo. Se successivamente quel bene arriva a valere 90, il legittimario beneficerà dell’aumento e riceverà un terzo di 90, cioè 30. Se invece il valore scende a 30, riceverà un terzo di 30, cioè 10.

La percentuale di riduzione rimane dunque invariata; è il valore economico del bene corrispondente a quella percentuale che può cambiare.

Nel caso delle quote societarie ciò produce un risultato particolarmente lineare. Se deve essere restituita una determinata percentuale della partecipazione, non occorre necessariamente tradurla in denaro né procedere a una nuova stima per stabilire quante quote attribuire: la percentuale da separare rimane la stessa qualunque sia il valore attuale della società.

Questo significa anche che il legittimario partecipa, per la propria quota, tanto all’eventuale incremento quanto all’eventuale perdita di valore intervenuti successivamente.

Due donazioni nello stesso giorno: quale si riduce per prima?

La regola generale prevista dall’art. 559 c.c. è che le donazioni non vengono ridotte tutte proporzionalmente: si comincia dall’ultima e si risale progressivamente verso quelle anteriori.

Ma che cosa succede quando due donazioni vengono compiute contestualmente e non è possibile stabilire quale sia anteriore?

La Cassazione conferma che in questo caso deve essere utilizzato, in via analogica, il criterio previsto dall’art. 558 c.c. per le disposizioni testamentarie: le liberalità coeve vengono ridotte in proporzione al rispettivo valore.

Nel caso esaminato, il medesimo atto aveva attribuito il 24% della società a un figlio e il 14% all’altro. Le due donazioni erano quindi contemporanee e dovevano contribuire proporzionalmente alla reintegrazione della legittima.

La proporzione, però, deve essere calcolata sulle donazioni che in quel momento sono effettivamente riducibili, non sull’intero complesso delle liberalità che ciascun figlio abbia ricevuto nella propria vita. Anche su questo la Cassazione è molto netta: tutte le donazioni entrano nella massa necessaria per calcolare la legittima, ma vengono concretamente ridotte secondo il loro ordine temporale.

L’errore che può costare parte della legittima: agire contro un solo donatario

È probabilmente il passaggio processuale più utile della sentenza.

L’azione di riduzione non comporta un litisconsorzio necessario: il legittimario può scegliere di agire anche contro uno soltanto dei beneficiari. Ma questa scelta ha conseguenze.

Se due donazioni contemporanee devono contribuire, per esempio, rispettivamente per il 60% e per il 40% alla reintegrazione e il legittimario cita soltanto il primo donatario, non potrà pretendere che quest’ultimo restituisca anche il 40% gravante sull’altro.

È esattamente quanto è avvenuto nella vicenda Braccieri. I due legittimari avevano promosso l’azione soltanto nei confronti del beneficiario della quota maggiore. La Corte ha quindi potuto ridurre la donazione ricevuta da lui esclusivamente nei limiti della parte di lesione che, applicando il criterio proporzionale, gli era imputabile. La porzione riferibile alla donazione dell’altro fratello non poteva essere trasferita sul convenuto.

La conseguenza è evidente: pur essendo stata accertata una lesione maggiore, i legittimari non l’hanno recuperata integralmente.

È un ottimo esempio del motivo per cui una causa successoria non dovrebbe iniziare semplicemente individuando “chi ha ricevuto di più”. Prima occorre ricostruire tutte le disposizioni, stabilirne l’ordine e capire quali soggetti debbano essere coinvolti per ottenere concretamente l’intera reintegrazione.

E come si dimostra che la vendita nascondeva una donazione?

La sentenza n. 26170/2026 non decide questo problema, perché la simulazione del trasferimento delle quote era già stata accertata nei precedenti gradi di giudizio. Ma nella pratica è spesso proprio questo il primo ostacolo da superare.

Il fatto che una vendita sia stata stipulata tra genitore e figlio non significa, naturalmente, che sia simulata. Occorre dimostrarlo.

Quando però il legittimario agisce per ricostruire il patrimonio del defunto e tutelare la propria quota di riserva, la giurisprudenza gli riconosce, rispetto al contratto stipulato dal de cuius, la posizione di terzo. Cass. n. 1553/2026 ha recentemente ribadito che, in tale veste e quando l’accertamento della simulazione è funzionale alla tutela della legittima, può avvalersi anche della prova testimoniale e delle presunzioni.

Nell’analisi concreta potranno assumere rilievo l’effettivo pagamento del prezzo, la sua tracciabilità, la capacità economica dell’acquirente, i movimenti bancari, la sproporzione tra il prezzo dichiarato e il valore del bene e il comportamento delle parti.

Per questo non basta leggere l’atto notarile. Spesso occorre ricostruire un’operazione avvenuta molti anni prima.

Che cosa controllare prima di iniziare una causa

Quando, dopo la morte di un genitore, emerge che un fratello o un altro familiare ha ricevuto immobili, quote societarie o altri beni attraverso vendite o cessioni che potrebbero nascondere delle liberalità, non bisogna partire dalla conclusione che l’atto sia necessariamente simulato. Ma non bisogna neppure fermarsi al nome che le parti gli hanno dato.

Occorre esaminare gli atti di trasferimento e verificare l’effettivo pagamento dei prezzi; ricostruire le altre donazioni compiute durante la vita; acquisire il testamento e la dichiarazione di successione; individuare il patrimonio esistente alla morte e i debiti; ricostruire le attribuzioni già ricevute da ciascun legittimario. Se sono coinvolte partecipazioni societarie, diventano importanti anche le visure camerali storiche, gli atti societari e la documentazione necessaria a ricostruire la consistenza e il valore delle partecipazioni.

Soltanto dopo questa ricostruzione è possibile effettuare correttamente la riunione fittizia, verificare se vi sia una lesione, individuare le disposizioni effettivamente riducibili e stabilire contro chi debba essere proposta la domanda.

La sentenza n. 26170/2026 lo dimostra molto bene: avere diritto alla legittima non significa automaticamente riuscire a recuperarla tutta. Anche la scelta dei soggetti contro cui agire fa parte della tutela del diritto.

In conclusione

La Cassazione n. 26170 del 3 ottobre 2026 offre indicazioni particolarmente importanti per le successioni nelle quali il patrimonio sia stato trasferito, durante la vita del defunto, attraverso operazioni apparentemente onerose.

Quando una vendita dissimula una donazione diretta, la riduzione non dà necessariamente al legittimario un semplice credito. Può consentirgli di recuperare in natura una parte del bene e, nel caso delle partecipazioni societarie, di diventare titolare di una frazione delle stesse quote che erano state trasferite.

La decisione chiarisce inoltre che la percentuale di riduzione viene determinata utilizzando i valori al momento dell’apertura della successione, ma le successive variazioni economiche del bene ricadono poi proporzionalmente sul legittimario; e ricorda che, in presenza di più donatari, scegliere di agire soltanto contro alcuni di essi può impedire il recupero integrale della lesione.

Per questo, quando si scopre che un fratello ha ricevuto in vita immobili, quote societarie o altri beni attraverso una vendita di cui si dubita dell’effettiva natura onerosa, la domanda non dovrebbe essere soltanto: «questa vendita era davvero una donazione?».

Bisogna chiedersi anche quali altre liberalità siano state effettuate, quale sia la reale misura della lesione, quali disposizioni debbano essere ridotte e contro chi sia necessario agire per recuperarla integralmente.

Se ti trovi in una situazione di questo tipo, puoi sottopormi gli atti di vendita o di cessione, la dichiarazione di successione, il testamento, gli eventuali atti di donazione, la documentazione bancaria relativa al pagamento dei prezzi e, nel caso di partecipazioni societarie, le visure e la documentazione societaria. È possibile ricostruire la situazione patrimoniale e verificare se esista concretamente una lesione della legittima e quali domande possano essere proposte per tutelarla.

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Riferimenti giurisprudenziali

Cass. civ., sez. II, sent. 3 ottobre 2026, n. 26170 – donazioni coeve, riduzione proporzionale, donazione diretta simulata di quote societarie e reintegrazione in natura.

Cass. civ., sez. II, sent. 23 gennaio 2026, n. 1553 – legittimario quale terzo rispetto all’atto simulato e prova della simulazione a tutela della quota di riserva.

Cass. civ., sez. II, sent. 30 settembre 2026, n. 26011 – valore venale dei beni, riunione fittizia e determinazione della lesione della legittima.

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